Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 14 czerwca 2023 r., III CZP 84/22

Abstract

Przedmiotem niniejszej glosy jest zakres legitymacji do zaskarżenia czynności prawnych dokonanych przez upadłego dłużnika z pokrzywdzeniem wierzycieli w okresie poprzedzającym ogłoszenie upadłości. Problem ten został w ostatnim czasie ujęty w sposób diametralnie odmienny w porównaniu z dotychczas dominującym poglądem judykatury. Celem opracowania jest rozważenie, czy przedmiotowe uprawnienie przysługuje jedynie syndykowi, czy też w czasie trwania postępowania upadłościowego zachowują je również wierzyciele. Podjęto także problem skutków, jakie rodzić może uzyskanie wyroku uwzględniającego roszczenie wierzyciela z tytułu skargi pauliańskiej. Dokonana analiza obowiązujących regulacji prawnych uzupełniona została przez wykładnię historyczną, przy jednoczesnym uwzględnieniu argumentów proponowanych przez Sąd Najwyższy. Za poglądem wyrażonym w komentowanej uchwale przyjęto, że z regulacji Prawa upadłościowego nie wynikają dostateczne podstawy pozwalające przyjąć, że przyznanie legitymacji syndykowi jest równoznaczne z pozbawieniem wierzycieli uprawnienia do wystąpienia z powództwem na podstawie art. 527 K.c. Odmiennie jednak niż w przypadku stanowiska zajętego przez Sąd Najwyższy przyjęto, że następstwem uwzględnienia powództwa wytoczonego przez wierzyciela powinno być przekazanie przedmiotu fraudacyjnej czynności do masy upadłości.

The subject of this gloss is the scope of the right to challenge the legal transactions carried out by a bankrupt debtor to the detriment of creditors in the period preceding the declaration of bankruptcy. This problem has recently been approached in a way that is radically different from the dominant view found in past court rulings. The aim of this study is to consider whether the right in question can only be exercised by the trustee or whether creditors also retain it during bankruptcy proceedings. The issue is also raised of the consequences that may arise from obtaining a ruling allowing the creditor’s claim under actio pauliana. The analysis of the applicable legal provisions is supplemented by a historical interpretation, while taking into account the arguments proposed by the Supreme Court of the Republic of Poland. In line with the view expressed in the resolution commented upon, it is assumed that the provisions of Bankruptcy Law do not provide sufficient grounds to conclude that creditors lose the right to bring an action under Art. 527 of the Civil Code once this right is granted to the trustee. However, in contrast to the position taken by the Supreme Court, it is concluded here that allowing the claim brought by the creditor should result in the transfer of the subject of the fraudulent conveyance to the bankruptcy estate.

Предметом цього розгляду є питання правомірності оскарження юридичних дій, вчинених боржником-банкрутом на шкоду кредиторам у період, що передував оголошенню про банкрутство. Останнім часом до цієї проблеми почали підходити діаметрально по-іншому, у порівнянні з поглядом судової практики, яка побутувала до цього часу. Метою дослідження є розгляд питання про те, чи належать ці повноваження лише ліквідатору (арбітражному керуючому), чи кредитори також зберігають їх під час провадження у справі про банкрутство. У даній роботі також розглядається проблема наслідків отримання судового рішення, яке задовольняє вимоги кредитора в рамках Павліанської дії. Аналіз чинних правових норм доповнено історичним тлумаченням з урахуванням аргументації, запропонованої Верховним Судом. З позиції, висловленої в коментованій постанові, випливає припущення, що з норм Закону про банкрутство не вбачається достатніх підстав для припущення, що надання ліквідатору процесуальної правоздатності рівнозначне позбавленню кредиторів права на пред’явлення позову на підставі статті 527 Цивільного кодексу. Однак, всупереч позиції Верховного Суду, передбачалося, що наслідком прийняття позову кредитора має бути передача предмета шахрайських дій до складу ліквідаційної маси банкрута.

Предметом данного комментария является объем легитимации юридических полномочий по оспариванию правовых актов, совершенных банкротом в ущерб кредиторам в период, предшествующий объявлению о признании банкротства. В последнее время к этой проблеме стали подходить диаметрально иначе, чем до сих пор замечалось в судебной практике. Цель исследования – рассмотреть вопрос о том, являются ли данные полномочия только у арбитражного управляющего или администратора, назначенного в рамках производства по делу о несостоятельности или же они сохраняются и у кредиторов во время процедуры банкротства. В работе также рассматривается вопрос о последствиях получения судебного решения, удовлетворяющего требование кредитора в рамках предъявления иска actio Pauliana. Анализ действующих правовых норм был дополнен историческим толкованием с учетом аргументов, предложенных Верховным Судом. Мнение, выраженное в вышеуказанном постановлении, основано на предположении, что с точки зрения норм Закона о несостоятельности нет достаточных оснований считать, что предоставление арбитражному управляющему или администратору, назначенному в рамках производства по делу о несостоятельности статуса равносильно лишению кредиторов права на предъявление иска на основании статьи 527 Гражданского кодекса. Однако, вопреки позиции Верховного Суда, предполагается, что последствием принятия иска кредитора должна быть передача объекта мошенничества в состав конкурсной массы.